Здесь занимали позиции войска советского Западного фронта под командованием маршала С. К. Тимошенко. В попытке остановить продвижение немецких войск на центральном участке советско-германского фронта 6 июля 1941 года советское командование предприняло наступление на Лепельском направлении. Однако наступление захлебнулось, советские войска понесли большие потери и отступили в район между Оршей и Витебском. 8 июля части немецкого 39-го мотокорпуса 3-й танковой группы Гота форсировали Западную Двину и 9 июля заняли Витебск.  Немцы начали наступать на московском направлении одними мобильными соединениями, не дожидаясь подхода пехотных дивизий. Это стало неприятной неожиданностью для советского командования. Войска ЗФ не успели занять оборонительные позиции. В Лиозно и Рудне выгружалась 19-я А Ивана Конева, чтобы занять оборону в районе Витебска.  11 июля у Витебска немецкий 39-й мотокорпус сломил сопротивление 19-й А, не успевшей сосредоточиться . И начал наступать на Демидов, Духовщину и Смоленск. 13 июля он достиг Демидова и Велижа, занял Духовщину, вступил в бой за Ярцево. А 15 июля прорвался к шоссе Смоленск-Москва восточнее Смоленска. Полностью город и прилегающий аэродром были захвачены 29-й моторизованной дивизией к утру 17-го июля. 29-я моторизованная дивизия понесла в боях за Смоленск тяжелые потери. В период с 14 по 19 июля она была безусловным лидером по потерям во 2-й танковой группе. Они составили за этот период 185 человек убитыми, 795 ранеными и 8 пропавшими без вести, а всего – 988 человек  Захват Смоленска вызвал резкую реакцию Сталина. В приказе ГКО СССР от 16 июля говорилось: Командный состав Западного фронта проникнут эвакуационными настроениями и легко относится к отходу войск от Смоленска и сдаче Смоленска врагу. Подобные настроения ГКО считает преступлением, граничащим с прямой изменой Родине. ГКО обязывает пресечь железной рукой настроения, порочащие знамя Красной Армии, и приказать частям, защищающим Смоленск, ни в коем случае не сдавать Смоленска врагу. фронт. Тем более это недопустимо в условиях проводимой операции группами Хоменко, Калинина и Рокоссовского, о чём Вам было известно из приказа. Из всех Ваших донесений и сообщений не вытекало необходимости отвода, а наоборот Ваша армия вела успешные бои. Ваш отход облегчает противнику создать крупную группировку для срыва проводимой нами операции. Приказываю: Немедленно остановить отход 20А и 16А на рубеже западнее Смоленска. Очистить Смоленск от противника и удерживать его. Рубеж ни в коем случае не оставлять без моего приказа.  Тем временем 28 июля группа Рокоссовского, усиленная 44-м стрелковым корпусом (64-я и 108-я стрелковые дивизии), смогла возобновить атаки и заняла Ярцево. В начале августа окруженным советским войскам при содействии группы Рокоссовского удалось восстановить контроль над переправами через Днепр в районе Соловьёво и Ратчино. 4 августа через Днепр переправились остатки 16-й и 20-й армий. Сражение за Смоленск стало важным этапом по срыву продвижения немецких войск на Москву. Советские войска понесли тяжёлые потери, но и противник был измотан, лишен манёвра и вынужден был вести тяжелые бои за крупный населённый пункт. Оставление Смоленска советскими войсками не стало окончанием Смоленского сражения. 30 июля 1941 года Главное командование вермахта приказало группе армий «Центр» основными силами перейти к обороне. Тяжёлые бои восточнее Смоленска продолжались до 10 сентября.